Корпоративная практика. Слияния и поглощения (M&A)

Наши юристы сопровождают процедуры слияния и поглощения, происходящие в России, СНГ и зарубежных странах. Мы решаем здесь следующий перечень задач.

1. Комплексное сопровождение процедуры купли-продажи бизнеса.
2. Полное сопровождение сделок, направленных на инвестирование через границу – как иностранцев в Россию, так и российских Клиентов за рубеж.
3. Защита интересов продавца или покупателя в рамках сделок по слиянию и поглощению.
4. Выполнение комплексной юридической проверки.
5. Разработка индивидуальной матрицы рисков для сделки.
6. Создание правовой структуры сделки.
7. Создание плана и графика, по которым будет проводиться и закрываться сделка. Согласование условий при подготовке соглашения (протокола) о намерениях.
8. Подготовка всего необходимого пакета правовой документации для совершения сделки (письма о раскрытии информации, ДКПА и прочее).
9. Сопровождение процедур в рамках проведения и закрытия сделки. Фиксирование моментов, отражающих исполнение взятых обязательств.

Совместные предприятия (СП), консорциумы, стратегические альянсы. Создание и сопровождение работы

1. Создание правовой структуры СП, учитывающей внутригрупповые требования участников.
2. Подготовка плана создания СП, в который включаются алгоритмы и мероприятия по получению согласований от кредиторов и регулирующих органов.
3. Подготовка пакета документации, которая нужна при создании и ведении деятельности СП. Сюда входят учредительные документы, соглашения об учреждении (создании), соглашения акционеров, опционы put/call и прочее.
4. Юридическое сопровождение создания совместного предприятия. Построение процедуры корпоративного управления таким предприятием. Здесь производится разработка локальных регламентов органов контроля и управления, и прочих механизмов.
5. Решение вопросов о включении в состав и управляющие органы СП.

Процедура реструктуризации

1. Создание целевой корпоративной схемы, по которой будет проводиться реструктуризация компании или группы компаний.
2. Проработка детального плана-графика реструктуризации с обоснованием предлагаемых решений.
3. Образование новой корпоративной структуры с оптимизацией системы корпоративного управления.
4. Контроль процедуры перевода активов и обязательств предприятия в пользу новой структуры.
5. Подготовка учредительной документации и корпоративных одобрений (резолюций).

Корпоративное управление

1. Создание систем корпоративного управления в российских компаниях. Оптимизация таких систем.
2. Построение системы корпоративного управления под конкретные требования инвесторов.
3. Обеспечение соответствия требованиям регулирующих органов.

Управление правовыми рисками

1. Оценка рисков в сделках по слиянию и поглощению, управление этими рисками.
2. Оценка рисков и управление ими в финансовых сделках и при реструктуризации бизнеса.
3. Разработка рекомендаций.
4. Создание карты рисков законодательного регулирования, а также рисков дефолтной и ковенантной позиций.
5. Комплексные юридические проверки.

Кредитование в банках, корпоративные заимствования

1. Юридическая поддержка при совершении любых кредитных и финансовых сделок.
2. Работа с подготовительной документацией, например, такой как мандатные письма, перечни условий и прочей.
3. Проработка правовой структуры сделки при учете выставленных условий по обеспечению.
4. Подготовка кредитных и обеспечительных документов, а также необходимых юридических заключений.
5. Консультирование по осуществлению корпоративных мероприятий.
6. Участие в переговорах на стороне Клиента или от его лица.
7. Сопровождение процедур по проведению и закрытию сделок.

Публичное и частное размещение ценных бумаг. Сопровождение сделок

1. Юридическое сопровождение процедур по реструктурированию компании (группы компаний) с целью соответствия требованиям, которые предъявляются в случае публичного и частного размещения акций и прочих ценных бумаг.
2. Создание и внедрение плана, в рамках которого компания переформатируется под требования о прозрачности корпоративного управления.
3. Разработка корпоративных решений по размещению ценных бумаг.
4. Проведение комплексной юридической проверки. В том числе, она нужна для того, чтобы включить положения о правовом статусе предприятия в следующие документы:
   • проспект об эмиссии ценных бумаг;
   • инвестиционный меморандум.
5. Юридическое сопровождение процедур выпуска акций и прочих ценных бумаг.
6. Юридическое сопровождение сделок по размещению или реструктурированию ценных бумаг.
7. Проведение консультаций для различных финансовых институтов:
   • банков;
   • кредитных организаций;
   • страховых компаний;
   • профессиональных участников рынка ценных бумаг;
   • операторов платежных систем.
8. Проведение консультаций для инвесторов:
   • управляющих компаний;
   • инвестиционных холдингов;
   • пенсионных фондов;
   • институциональных инвесторов.
9. Юридическое сопровождение процесса привлечения финансирования в форме:
   • банковского кредитования;
   • синдицированного кредитования;
   • структурированного финансирования;
   • публичного размещения ценных бумаг;
   • проектного финансирования;
   • секьюритизации;
   • финансирования проектов в области недвижимости;
   • лизинга.
10. Оценка правовых рисков и управление ими:
    • проведение юридической экспертизы;
    • оценка правоспособности;
    • анализ портфеля инвестиций;
    • анализ кредитного портфеля;
    • анализ портфеля лизинговых соглашений;
    • анализ ковенантов.
11. Сопровождение реструктуризации и банкротства финансовых институтов:
    • правовое сопровождение банкротства;
    • реструктуризация основных обязательств;
    • реструктуризация портфеля инвестиций;
    • реструктуризация портфеля лизинговых соглашений.
12. Проведение консультаций по вопросам уплаты налогов в области ценных бумаг и финансов.
13. Проведение консультаций по вопросам осуществления различных корпоративных процедур.
14. Сопровождение споров, возникающих на финансовом рынке.

Сопровождение корпоративных споров

1. Споры о нарушении договорных обязательств.
2. Споры о нарушении гарантийных обязательств.
3. Споры, возникшие в результате различного толкования соглашений.
4. Споры между участниками (акционерами).
5. Споры в рамках сделок по слиянию и поглощению.

Выстраивание системы по соблюдению антикоррупционного законодательства (так называемый антикоррупционный комплаенс)

1. Введение в систему корпоративных процедур специальных механизмов, которые нацелены на соблюдение требований законодательства России и других стран.
2. Разработка внутрикорпоративных систем, позволяющих осуществлять антикоррупционный контроль с учетом международного законодательства. Проведение консультаций по работе таких систем.
3. Проведение консультаций по вопросам, касающимся создания на предприятии систем внутрикорпоративного информирования по фактам замеченных нарушений (телефон доверия).
4. Проведение консультаций по вопросам проверки деловой порядочности контрагентов.
5. Выполнение комплаенс аудита внутрикорпоративной системы противодействия коррупции на предмет ее соответствия международному законодательству.
6. Проведение консультаций по вопросам оценки комплаенс рисков и управления ими.