© Консалтинговая группа «Previse» (Превайс), 2005-2021
Использование материалов только с письменного разрешения компании.
Корпоративная практика. Слияния и поглощения (M&A)
Наши юристы сопровождают процедуры слияния и поглощения, происходящие в России, СНГ и зарубежных странах. Мы решаем здесь следующий перечень задач.
- Комплексное сопровождение процедуры купли-продажи бизнеса.
- Полное сопровождение сделок, направленных на инвестирование через границу – как иностранцев в Россию, так и российских Клиентов за рубеж.
- Защита интересов продавца или покупателя в рамках сделок по слиянию и поглощению.
- Выполнение комплексной юридической проверки.
- Разработка индивидуальной матрицы рисков для сделки.
- Создание правовой структуры сделки.
- Создание плана и графика, по которым будет проводиться и закрываться сделка. Согласование условий при подготовке соглашения (протокола) о намерениях.
- Подготовка всего необходимого пакета правовой документации для совершения сделки (письма о раскрытии информации, ДКПА и прочее).
- Сопровождение процедур в рамках проведения и закрытия сделки. Фиксирование моментов, отражающих исполнение взятых обязательств.
Совместные предприятия (СП), консорциумы, стратегические альянсы. Создание и сопровождение работы
- Создание правовой структуры СП, учитывающей внутригрупповые требования участников.
- Подготовка плана создания СП, в который включаются алгоритмы и мероприятия по получению согласований от кредиторов и регулирующих органов.
- Подготовка пакета документации, которая нужна при создании и ведении деятельности СП. Сюда входят учредительные документы, соглашения об учреждении (создании), соглашения акционеров, опционы put/call и прочее.
- Юридическое сопровождение создания совместного предприятия. Построение процедуры корпоративного управления таким предприятием. Здесь производится разработка локальных регламентов органов контроля и управления, и прочих механизмов.
- Решение вопросов о включении в состав и управляющие органы СП.
- Создание целевой корпоративной схемы, по которой будет проводиться реструктуризация компании или группы компаний.
- Проработка детального плана-графика реструктуризации с обоснованием предлагаемых решений.
- Образование новой корпоративной структуры с оптимизацией системы корпоративного управления.
- Контроль процедуры перевода активов и обязательств предприятия в пользу новой структуры.
- Подготовка учредительной документации и корпоративных одобрений (резолюций).
Корпоративное управление
- Создание систем корпоративного управления в российских компаниях. Оптимизация таких систем.
- Построение системы корпоративного управления под конкретные требования инвесторов.
- Обеспечение соответствия требованиям регулирующих органов.
Управление правовыми рисками
- Оценка рисков в сделках по слиянию и поглощению, управление этими рисками.
- Оценка рисков и управление ими в финансовых сделках и при реструктуризации бизнеса.
- Разработка рекомендаций.
- Создание карты рисков законодательного регулирования, а также рисков дефолтной и ковенантной позиций.
- Комплексные юридические проверки.
Кредитование в банках, корпоративные заимствования
- Юридическая поддержка при совершении любых кредитных и финансовых сделок.
- Работа с подготовительной документацией, например, такой как мандатные письма, перечни условий и прочей.
- Проработка правовой структуры сделки при учете выставленных условий по обеспечению.
- Подготовка кредитных и обеспечительных документов, а также необходимых юридических заключений.
- Консультирование по осуществлению корпоративных мероприятий.
- Участие в переговорах на стороне Клиента или от его лица.
- Сопровождение процедур по проведению и закрытию сделок.
Публичное и частное размещение ценных бумаг. Сопровождение сделок
- Юридическое сопровождение процедур по реструктурированию компании (группы компаний) с целью соответствия требованиям, которые предъявляются в случае публичного и частного размещения акций и прочих ценных бумаг.
- Создание и внедрение плана, в рамках которого компания переформатируется под требования о прозрачности корпоративного управления.
- Разработка корпоративных решений по размещению ценных бумаг.
- Проведение комплексной юридической проверки. В том числе, она нужна для того, чтобы включить положения о правовом статусе предприятия в следующие документы:
- проспект об эмиссии ценных бумаг;
- инвестиционный меморандум.
- Юридическое сопровождение процедур выпуска акций и прочих ценных бумаг.
- Юридическое сопровождение сделок по размещению или реструктурированию ценных бумаг.
- Проведение консультаций для различных финансовых институтов:
- банков;
- кредитных организаций;
- страховых компаний;
- профессиональных участников рынка ценных бумаг;
- операторов платежных систем.
- Проведение консультаций для инвесторов:
- управляющих компаний;
- инвестиционных холдингов;
- пенсионных фондов;
- институциональных инвесторов.
- Юридическое сопровождение процесса привлечения финансирования в форме:
- банковского кредитования;
- синдицированного кредитования;
- структурированного финансирования;
- публичного размещения ценных бумаг;
- проектного финансирования;
- секьюритизации;
- финансирования проектов в области недвижимости;
- лизинга.
- Оценка правовых рисков и управление ими:
- проведение юридической экспертизы;
- оценка правоспособности;
- анализ портфеля инвестиций;
- анализ кредитного портфеля;
- анализ портфеля лизинговых соглашений;
- анализ ковенантов.
- Сопровождение реструктуризации и банкротства финансовых институтов:
- правовое сопровождение банкротства;
- реструктуризация основных обязательств;
- реструктуризация портфеля инвестиций;
- реструктуризация портфеля лизинговых соглашений.
- Проведение консультаций по вопросам уплаты налогов в области ценных бумаг и финансов.
- Проведение консультаций по вопросам осуществления различных корпоративных процедур.
- Сопровождение споров, возникающих на финансовом рынке.
Сопровождение корпоративных споров
- Споры о нарушении договорных обязательств.
- Споры о нарушении гарантийных обязательств.
- Споры, возникшие в результате различного толкования соглашений.
- Споры между участниками (акционерами).
- Споры в рамках сделок по слиянию и поглощению.
Выстраивание системы по соблюдению антикоррупционного законодательства (так называемый антикоррупционный комплаенс)
- Введение в систему корпоративных процедур специальных механизмов, которые нацелены на соблюдение требований законодательства России и других стран.
- Разработка внутрикорпоративных систем, позволяющих осуществлять антикоррупционный контроль с учетом международного законодательства. Проведение консультаций по работе таких систем.
- Проведение консультаций по вопросам, касающимся создания на предприятии систем внутрикорпоративного информирования по фактам замеченных нарушений (телефон доверия).
- Проведение консультаций по вопросам проверки деловой порядочности контрагентов.
- Выполнение комплаенс аудита внутрикорпоративной системы противодействия коррупции на предмет ее соответствия международному законодательству.
- Проведение консультаций по вопросам оценки комплаенс рисков и управления ими.